Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp có thể gặp phải những thay đổi về chiến lược, quy mô hoặc yêu cầu pháp lý dẫn đến nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như chuyển từ Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần, Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên, hoặc chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên,. Tuy nhiên, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không phải là một quá trình đơn giản và yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Dưới đây là các bước cơ bản để doanh nghiệp tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
THỦ TỤC THAY ĐỔI LOẠI HÌNH CÔNG TY
Thay đổi loại hình công ty hay còn gọi là “Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp” là quá trình thay đổi mô hình tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp từ loại hình này sang loại hình khác mà không làm thay đổi các quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của doanh nghiệp. Việc chuyển đổi này có thể diễn ra khi doanh nghiệp muốn thay đổi phương thức quản lý, hoạt động kinh doanh hoặc phù hợp với quy định pháp luật.
1. CÁC TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI LOẠI HÌNH CÔNG TY
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể thực hiện bao gồm:
- Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên;
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên;
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH/công ty cổ phần/công ty hợp danh.
Lưu ý khi chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân => Công ty hợp danh, Công ty TNHH, Công ty CP:
- Khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần thì doanh nghiệp được chuyển đổi phải đáp ứng đủ các điều kiện của loại hình doanh nghiệp đó;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân
2. THÀNH PHẦN HỒ SƠ ĐỂ CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu chuẩn theo quy định pháp luật)
- Điều lệ mới sau khi chuyển đổi (Đối với loại hình công ty cổ phần và công ty TNHH);
- Quyết định bằng văn bản về việc chuyển đổi mô hình doanh nghiệp của: – Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên); – Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên); – Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần)
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
- Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư (nếu có)
- Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực (nếu có)
- Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác; (nếu có)
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự (nếu có)
Kèm theo một số giấy tờ:
a) Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
- Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
b) Trường hợp chuyển từ Công ty TNHH một thành viên => Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Hợp đồng chuyển nhượng (kèm theo các giấy tờ chứng minh) hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng, cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần quyền sở hữu công ty cho một hoặc một số cá nhân khác.
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp nếu chủ sở hữu huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác
c) Trường hợp chuyển từ Công ty Cổ phần => Công ty TNHH và ngược lại
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
3. CÁC BƯỚC THỰC HIỆN ĐỂ THAY ĐỔI LOẠI HÌNH CÔNG TY
Bước 1: Xây dựng và thông qua phương án chuyển đổi :
Trước khi tiến hành thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp cần chuẩn bị một phương án chuyển đổi chi tiết, trong đó bao gồm các yếu tố sau:
- Lý do chuyển đổi: Doanh nghiệp cần nêu rõ lý do và mục đích chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Tác động của việc chuyển đổi: Phân tích những ảnh hưởng của việc chuyển đổi đối với các đối tác, nhân viên và các hoạt động kinh doanh.
- Cơ cấu tổ chức sau chuyển đổi: Xác định lại cơ cấu tổ chức, mô hình hoạt động của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi.
Sau khi xây dựng phương án chuyển đổi, doanh nghiệp cần tổ chức cuộc họp của các thành viên (nếu là công ty TNHH hoặc công ty hợp danh) hoặc cổ đông (nếu là công ty cổ phần) để thông qua phương án chuyển đổi. Quyết định này phải được ghi nhận trong biên bản họp và cần có sự đồng thuận của các bên có quyền quyết định.
Bước 2: Làm thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh
Sau khi đã thông qua phương án chuyển đổi: Doanh nghiệp chuẩn bị, soạn thảo hồ sơ thay đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp với từng trường hợp chuyển đổi; Sau đó doanh nghiệp phải nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký hoạt động.
Nộp hồ sơ đã chuẩn bị theo 1 trong 2 cách sau:
- Nộp online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua chữ ký số điện tử hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh;
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Bước 3: Doanh nghiệp chờ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới
Khi nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với loại hình doanh nghiệp đã chuyển đổi. Đồng thời, doanh nghiệp sẽ phải thực hiện các nghĩa vụ thuế, đăng ký mã số thuế mới (nếu có), và thay đổi các thông tin liên quan trên giấy tờ doanh nghiệp.
Trong vòng 3 – 5 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra hồ sơ, sau đó:
- Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (nếu hồ sơ hợp lệ);
- Gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ).
Bước 4: Thông báo thay đổi tới các cơ quan chức năng
Sau khi hoàn thành thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần thông báo việc chuyển đổi đến các cơ quan chức năng khác như: cơ quan thuế, ngân hàng, các đối tác hợp đồng, cơ quan bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, v.v. để cập nhật các thông tin liên quan.
4. NHỮNG LƯU Ý KHI THAY ĐỔI LOẠI HÌNH CÔNG TY
👉 Doanh nghiệp tư nhân không thể chuyển thẳng lên công ty cổ phần mà phải chuyển sang công ty TNHH trước;
👉 Pháp luật không quy định việc cho phép Công ty cổ phần, công ty TNHH chuyển sang mô hình Doanh nghiệp tư nhân nên đây vẫn là một điểm mà pháp luật chưa điều chỉnh nên hiện tại cơ quan nhà nước vẫn mặc nhiên không cho chuyển đổi;
👉 Bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào muốn chuyển đổi đều phải bắt buộc đáp ứng điều kiện của loại hình doanh nghiệp sẽ chuyển đổi sang.
👉 Khi chuyển đổi mô hình doanh nghiệp, Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên cần cam kết doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp cũ.
👉 Để việc chuyển đổi mô hình doanh nghiệp diễn ra một cách nhanh chóng và hiệu quả, việc giải quyết các vấn đề về công nợ và tài sản là điều kiện cần thiết.
👉 Trường hợp tên công ty bị thay đổi, doanh nghiệp cần làm lại bảng hiệu công ty mới và treo tại trụ sở chính, văn phòng đại diện và các địa điểm kinh doanh (nếu có);
👉 Thay đổi thông tin các tài sản mà doanh nghiệp đã đăng ký sở hữu như giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe và giấy chứng nhận sở hữu nhà, quyền sử dụng đất và các tài sản khác gắn liền với đất;
👉 Trường hợp công ty cổ phần thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do chuyển nhượng cổ phần thì người chuyển nhượng cổ phần cần đóng thuế TNCN;
👉 Nếu doanh nghiệp chuyển đổi từ công ty cổ phần/công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên thì không được hạch toán chi phí lương của giám đốc vào chi phí doanh nghiệp.
👉 Theo quy định tại Điều 27 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì hộ kinh doanh có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần mà không có sự hạn chế như trước ngày 01/01/2021.
5. DỊCH VỤ CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP TẠI LUẬT HỒNG CHUYÊN
Những lợi ích khi bạn chọn sử dụng dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Luật Hồng Chuyên:
a. Đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý chuyên nghiệp: Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý doanh nghiệp giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về các quy định pháp lý hiện hành, chúng tôi sẽ giúp bạn thực hiện đúng quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhanh chóng mà không gặp phải bất kỳ sai sót nào.
b. Tiết kiệm thời gian và chi phí: Chúng tôi sẽ thay bạn xử lý tất cả các thủ tục pháp lý, giúp bạn tiết kiệm thời gian tối đa nhất và chi phí hợp lý nhất, đồng thời tránh những rủi ro không đáng có trong quá trình thay đổi loại hình doanh nghiệp. Chúng tôi cam kết báo giá TRỌN GÓI 01 LẦN KHÔNG PHÁT SINH (chi phí đã bao gồm toàn bộ lệ phí nhà nước)
c. Hỗ trợ tư vấn, giải đáp tất cả các vướng mắc pháp lý: Chúng tôi cam kết hỗ trợ bạn giải quyết mọi vấn đề phát sinh trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bao gồm những trường hợp đặc biệt hoặc phức tạp. Được chuyên viên pháp lý doanh nghiệp tư vấn trực tiếp 1-1 và miễn phí tư vấn mọi nội dung pháp lý liên quan.
Luật Hồng Chuyên sẽ thực hiện các công việc sau đây trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho quý khách hàng:
– Tư vấn quy trình, thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh xuyên suốt, từ khi bắt đầu đến lúc hoàn nhận được giấy đăng ký doanh nghiệp mới
– Tư vấn về nội dung khách hàng dự định thay đổi và đưa ra ý kiến chuyên môn để mang lại lợi ích, hạn chế rủi ro với nội dung khách hàng thay đổi
– Hướng dẫn khách hàng chuẩn bị hồ sơ, tài liệu cho nội dung thay đổi
– Soạn thảo hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và gửi cho khách hàng tham khảo. Hướng dẫn khách hàng ký và đóng dấu
– Trực tiếp nộp hồ sơ thay đổi tại Sở kế hoạch đầu tư
– Theo dõi hồ sơ, bổ sung hoặc sửa chữa hồ sơ (nếu có) theo yêu cầu của chuyên viên
– Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi và chuyển cho khách hàng
– Tư vấn các vấn đề pháp lý khác liên quan sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
CAM KẾT CỦA CHÚNG TÔI:
- Hỗ trợ tối đa: Từ khi tiếp nhận vụ việc cho đến khi kết thúc, bạn sẽ luôn nhận được sự hỗ trợ, tư vấn và giải quyết nhanh chóng từ chúng tôi.
- Kết quả tốt nhất: Chúng tôi luôn hướng đến việc đạt được kết quả có lợi nhất cho bạn, bảo vệ quyền lợi của bạn trong mọi tình huống.
LIÊN HỆ NGAY ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN MIỄN PHÍ!
Hãy để chúng tôi giúp bạn vượt qua thử thách pháp lý. Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí và bắt đầu hành trình bảo vệ quyền lợi của bạn!
CÔNG TY LUẬT TNHH HỒNG CHUYÊN VÀ CỘNG SỰ
Trụ sở chính: 5A Ngách 41 Ngõ 172 Phố Đại Từ, Phường Đại Kim, Quận Hoàng Mai, TP Hà Nội.
Văn phòng giao dịch: Tầng 6, Ô32-V5A Khu đô thị mới Văn Phú, phường Phú La, quận Hà Đông, Tp. Hà Nội.
Hotline: 0975.626.616 hoặc 0973.555.962
Email: congtyluathongchuyen@gmail.com
Web: luathongchuyen.com
