Trong quá trình hoạt động kinh doanh, các doanh nghiệp thường xuyên gặp phải nhu cầu chuyển nhượng vốn hoặc điều chỉnh vốn điều lệ để phù hợp với sự thay đổi trong chiến lược phát triển, cơ cấu cổ đông, hoặc yêu cầu tài chính. Các thủ tục này không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa hoạt động mà còn phải tuân thủ các quy định pháp lý nhằm đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong quá trình hoạt động. Dưới đây là các thông tin chi tiết về thủ tục chuyển nhượng vốn và tăng giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp.
THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY
Chuyển nhượng phần vốn góp là hoạt động thường diễn ra trong quá trình phát triển công ty khi có sự thay đổi về thành viên hay có sự biến động trong cơ cấu vốn. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH không quá phức tạp nhưng không phải ai cũng hiểu rõ để thực hiện đúng yêu cầu pháp luật.
I. ĐIỀU KIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH
Tùy vào loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên mà điều kiện chuyển nhượng vốn góp, cổ phần sẽ khác nhau, cụ thể:
1. Đối với Công ty TNHH một thành viên
Khi thực hiện chuyển nhượng vốn sẽ có 2 trường hợp sau:
- Chuyển nhượng toàn phần: Nghĩa là chuyển nhượng 100% vốn điều lệ. Khi đó, chủ doanh nghiệp phải thực hiện đồng thời thủ tục chuyển nhượng vốn góp và thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.
- Chuyển nhượng 1 phần: Khi đó doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty thành công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần (do thay đổi số lượng thành viên).
2. Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi thực hiện chuyển nhượng vốn sẽ có 2 trường hợp sau:
- Không ảnh hưởng đến số lượng thành viên: Có nghĩa là số lượng thành viên vẫn từ 2 thành viên trở lên, thì bạn chỉ cần làm mẫu thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
- Ảnh hưởng đến số lượng thành viên: Khi việc thay đổi dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên thì bạn vừa phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn, vừa phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
Trường hợp thành viên công ty được phép chuyển nhượng vốn góp cho người khác không phải là thành viên trong công ty với các điều kiện như sau:
- Thành viên trong công ty không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, được quyền chuyển nhượng vốn góp cho người khác.
- Thành viên chuyển nhượng vốn góp cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến thừa kế thứ 3.
- Thành viên công ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì được nhận thanh toán phần vốn góp qua hai hình thức là trở thành thành viên công ty nếu được hội đồng thành viên chấp nhận và chào bán hoặc chuyển nhượng theo đúng quy định pháp luật.
II. THÀNH PHẦN HỒ SƠ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên công ty
- Quyết định thay đổi thành viên công ty của Hội đồng thành viên
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp (trường hợp thay đổi làm tăng/ giảm vốn)
- Danh sách thành viên mới
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc Biên bản thanh lý
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên
III. THỦ TỤC THỰC HIỆN VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH
Bước 2: Công bố thông tin về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Đây là thủ tục bắt buộc khi doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Sau khi hồ sơ được thẩm định và chấp thuận, Sở Kế hoạch đầu tư sẽ gửi về cho công ty Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Đây là cơ sở để thực hiện các hoạt động sau này.
Bước 3: Trong trường hợp việc chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế, người chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ thuế với nhà nước để tránh các rắc rối sau này.
IV. LƯU Ý KHI CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP CỦA THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Việc chuyển nhượng phần góp vốn của thành viên trong công ty trừ trường hợp thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khi công ty không mua lại, hoặc trường hợp thành viên tặng phần vốn góp hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ, việc chuyển nhượng phần vốn góp sẽ tuân theo các quy định sau:
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại, tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán và cùng đáp ứng các điều kiện chào bán như các thành viên còn lại.
Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên.
Trường hợp thành viên tặng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác:
- Nếu người nhận là vợ, chồng, con, cha, mẹ hoặc người có quan hệ họ hàng thừa kế thứ ba, thì người đó sẽ trở thành thành viên của công ty.
- Nếu người nhận là người khác thì chỉ khi được Hội đồng thành viên chấp thuận mới trở thành thành viên của công ty.
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo hai hình thức sau:
- Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định về chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện thủ tục Đăng ký chuyển đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở trong vòng 15 ngày sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng.
Chủ sở hữu cũng cần lưu ý thêm khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH như sau:
- Thành viên nhận chuyển nhượng cổ phần, vốn góp phải thực hiện góp đủ số vốn cam kết trong thời hạn 10 ngày. Sau đó, doanh nghiệp mới tiến hành làm thông báo thay đổi thành viên góp vốn và gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký thành lập. Nếu doanh nghiệp chậm trễ góp vốn, chậm thông báo hoặc không thông báo sẽ bị Sở KH&ĐT xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật.
- Trong thời hạn 10 ngày sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân, tổ chức chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân lên Chi cục Thuế tại nơi quản lý thuế của doanh nghiệp.
V. LƯU Ý VỀ VIỆC CHỊU THUẾ TNCN KHI CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
Theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:
- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.
- Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Luật chứng khoán 2019. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 và Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo đó, chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2TV trở lên theo Luật Doanh nghiệp được xem là thu nhập từ chuyển nhượng vốn nói chung và cụ thể là thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp. Do đó, cá nhân là thành viên Công ty TNHH 2TV tiến hành chuyển nhượng vốn góp của họ thì phải chịu thuế TNCN.
VI. DỊCH VỤ TƯ VẤN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN TẠI LUẬT HỒNG CHUYÊN
Những lợi ích khi bạn chọn sử dụng dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp của Luật Hồng Chuyên:
a. Đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý chuyên nghiệp: Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý doanh nghiệp giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về các quy định pháp lý hiện hành, chúng tôi sẽ giúp bạn thực hiện đúng quy trình chuyển nhượng vốn góp nhanh chóng mà không gặp phải bất kỳ sai sót nào.
b. Tiết kiệm thời gian và chi phí: Chúng tôi sẽ thay bạn xử lý tất cả các thủ tục pháp lý, giúp bạn tiết kiệm thời gian tối đa nhất và chi phí hợp lý nhất, đồng thời tránh những rủi ro không đáng có trong quá trình chuyển nhượng vốn góp. Chúng tôi cam kết báo giá TRỌN GÓI 01 LẦN KHÔNG PHÁT SINH (chi phí đã bao gồm toàn bộ lệ phí nhà nước)
c. Hỗ trợ tư vấn, giải đáp tất cả các vướng mắc pháp lý: Chúng tôi cam kết hỗ trợ bạn giải quyết mọi vấn đề phát sinh trong quá trình chuyển nhượng vốn góp, bao gồm những trường hợp đặc biệt hoặc phức tạp. Được chuyên viên pháp lý doanh nghiệp tư vấn trực tiếp 1-1 và miễn phí tư vấn mọi nội dung pháp lý liên quan.
Luật Hồng Chuyên sẽ thực hiện các công việc sau đây trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho quý khách hàng:
– Tư vấn quy trình, thủ tục chuyển nhượng vốn góp xuyên suốt, từ khi bắt đầu đến lúc hoàn nhận được giấy đăng ký doanh nghiệp mới
– Tư vấn về nội dung khách hàng dự định chuyển nhượng vốn góp và đưa ra ý kiến chuyên môn để mang lại lợi ích, hạn chế rủi ro với nội dung khách hàng thay đổi
– Hướng dẫn khách hàng chuẩn bị hồ sơ, tài liệu cho nội dung thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp
– Soạn thảo hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và gửi cho khách hàng tham khảo. Hướng dẫn khách hàng ký và đóng dấu
– Trực tiếp nộp hồ sơ thay đổi tại Sở kế hoạch đầu tư
– Theo dõi hồ sơ, bổ sung hoặc sửa chữa hồ sơ (nếu có) theo yêu cầu của chuyên viên
– Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi và chuyển cho khách hàng
– Tư vấn các vấn đề pháp lý khác liên quan sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh;
CAM KẾT CỦA CHÚNG TÔI:
- Hỗ trợ tối đa: Từ khi tiếp nhận vụ việc cho đến khi kết thúc, bạn sẽ luôn nhận được sự hỗ trợ, tư vấn và giải quyết nhanh chóng từ chúng tôi.
- Kết quả tốt nhất: Chúng tôi luôn hướng đến việc đạt được kết quả có lợi nhất cho bạn, bảo vệ quyền lợi của bạn trong mọi tình huống.
LIÊN HỆ NGAY ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN MIỄN PHÍ!
Hãy để chúng tôi giúp bạn vượt qua thử thách pháp lý. Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí và bắt đầu hành trình bảo vệ quyền lợi của bạn!
CÔNG TY LUẬT TNHH HỒNG CHUYÊN VÀ CỘNG SỰ
Trụ sở chính: 5A Ngách 41 Ngõ 172 Phố Đại Từ, Phường Đại Kim, Quận Hoàng Mai, TP Hà Nội.
Văn phòng giao dịch: Tầng 6, Ô32-V5A Khu đô thị mới Văn Phú, phường Phú La, quận Hà Đông, Tp. Hà Nội.
Hotline: 0975.626.616 hoặc 0973.555.962
Email: congtyluathongchuyen@gmail.com
Web: luathongchuyen.com
